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RÈGLEMENT Nº 1A. étant un règlement général du ONTARIO COUNCIL ON ARTICULATION AND TRANSFER CONSEIL ONTARIEN POUR L’ARTICULATION ET LE TRANSFERT (ci-apès appelé la « société »)

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

Section 1.1 Définitions

Dans le présent règlement, sauf si le contexte le stipule ou l’exige autrement :

«  Loi  »
signifie la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et les règlements pris en application de la Loi, tels que modifiés, promulgués à nouveau ou remplacés, de temps à autre.
« CO »
signifie Colleges Ontario – Collèges Ontario.
« Coprésident »
signifie le recteur d’une université ou d’un collège, élu au conseil d’administration de la société, qui, ensemble, agissent à titre de coprésidents de la société.
« Collège »
signifie un collège d’arts appliqués et de technologie subventionné par l’État, de la province de l’Ontario.
« COU »
signifie le Council of Ontario Universities – Conseil des universités de l’Ontario.
« CUCC »
signifie le College University Consortium Council – Conseil du consortium des collèges et des universités.
« Établissement »
signifie un collège ou une université.
« OUAC »
signifie le Centre de demande d'admission aux universités de l'Ontario, un organisme dont la principale fonction consiste à traiter les demandes d'admission aux universités subventionnées par l'État dans la province de l'Ontario.
« SACO »
signifie le Service d’admission des collèges de l’Ontario, un organisme dont la principale fonction consiste à traiter les demandes d’admission aux collèges subventionnés par l’État dans la province de l’Ontario.
« CATON »
signifie la société.
« personne »
signifie une personne physique, un partenariat, une société en commandite, une société à responsabilité limitée, une société par actions, une société par actions à responsabilité limitée, une société à responsabilité illimitée, une société à capital social, une fiducie, une association sans personnalité morale, une coentreprise ou toute autre entité ou entité gouvernementale ou réglementaire; les pronoms ont une signification élargie similaire.
« adresse enregistrée »
signifie (i) dans le cas d’un membre, la dernière adresse indiquée dans les registres de la société et (ii) dans le cas d’un administrateur, d’un dirigeant ou d’un expert-comptable, la dernière adresse de la personne indiquée dans les registres de la société ou, le cas échéant, le dernier avis déposé par l’administrateur en vertu de la Loi, si la date de ce dernier est antérieure.
« vote à mains levées »
signifie, en lien avec une réunion, un vote à mains levées par les personnes présentes à la réunion, l’équivalent fonctionnel d’un vote à mains levées par voie téléphonique, électronique ou par tout autre moyen de communication et par toute combinaison de ces méthodes.
« Université »
signifie une université subventionnée par l'État de la province de l'Ontario.

Les termes utilisés dans le présent règlement qui sont définis dans la Loi ont la signification qui leur est donnée dans la Loi.

Section 1.2 Interprétation.

La division de ce règlement en articles, en paragraphes et autres alinéas et l’insertion d’en-têtes ne visent qu’à faciliter la consultation et n’affectent en rien leur interprétation.  Les termes au singulier comprennent le pluriel, et vice versa.  Dans le présent règlement, toute référence au sexe des personnes inclut tous les sexes.  Les mots « comprend », « comprennent », ou « y compris » signifient « comprend sans limitation », « comprennent sans limitation » et « y compris sans limitation » dans le présent règlement.

Section 1.3 Assujettissement à la Loi et aux statuts

Le présent règlement est assujetti à la Loi et aux statuts et doit être lu en parallèle avec ces documents.  En cas de contradiction ou d’incohérence entre les dispositions de la Loi ou des statuts et toute disposition du présent règlement, ce sont les provisions de la Loi ou des statuts qui font foi.

Section 1.4 Contradiction avec une convention unanime des membres

En cas de contradiction ou d’incohérence entre les dispositions d’une convention unanime des membres et toute disposition du présent règlement, ce sont les provisions de ladite convention unanime des membres qui font foi.

ARTICLE 2 MEMBRES

Section 2.1 Conditions d'adhésion.

Sous réserve des statuts, la société n’a qu’une catégorie de membres. Seul un établissement dont la demande d’admission à titre de membre a été approuvée par le conseil d’administration de la société peut être membre de la société.  Chaque membre a le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des membres de la société, d’y assister et de voter.

Section 2.2 Cotisations de membre.

Aucune cotisation de membre n’est requise, sauf si le conseil d’administration en décide autrement.

Section 2.3 Démission.

Tout membre peut se retirer de la société en livrant à celle-ci une lettre de démission écrite, dont une copie doit être déposée auprès du secrétaire de la société.

Section 2.4 Renvoi.

Tout membre peut être tenu de démissionner par un vote des trois quarts (3/4) des membres tenu lors d’une assemblée annuelle, pourvu que ce membre ait l’occasion de se faire entendre lors de cette assemblée.

ARTICLE 3 ASSEMBLÉE DES MEMBRES

Section 3.1 Convocation des assemblées générales et extraordinaires des membres.

Les administrateurs et chaque coprésident peuvent convoquer des assemblées générales et extraordinaires des membres.  Les assemblées générales et extraordinaires des membres doivent être tenues aux date, heure et lieu (au Canada) déterminés par l’auteur de la convocation.  Les administrateurs peuvent, conformément à la Loi, convoquer une assemblée générale extraordinaire des membres à la demande écrite des membres qui possèdent au moins cinq (5 %) pour cent des droits de vote. Si les administrateurs ne convoquent pas d’assemblée dans les vingt et un (21) jours suivant la demande, tout membre ayant signé la demande peut convoquer l’assemblée.

Section 3.2 Téléassemblées.

Les assemblées des membres peuvent être tenues entièrement par voie téléphonique, électronique ou par tout autre moyen de communication qui permet à tous les participants de communiquer de façon adéquate au cours de l’assemblée.  Les administrateurs peuvent établir des procédures concernant la tenue d’assemblées des membres par de tels moyens.

Section 3.3 Avis de convocation.

Chaque membre ayant droit de vote doit recevoir un avis de convocation à l’assemblée indiquant l’heure et le lieu de celle-ci, par les moyens suivants :

  • (a) par courrier, par messagerie ou en mains propres à chaque membre ayant droit de vote à l’assemblée, pendant une période de 14 à 60 jours précédant la date de l’assemblée; ou
  • (b) par voie téléphonique, électronique ou par tout autre moyen de communication à chaque membre ayant droit de vote à l’assemblée, pendant une période de 48 heures à 35 jours précédent la date de l’assemblée.

L’omission accidentelle de donner un avis de convocation à une assemblée des membres ou la non-réception d’un tel avis de convocation par tout membre, ou toute erreur figurant sur l’avis de convocation n’ayant aucune incidence sur la substance de l’avis, n’entraînent pas l’invalidation de toute résolution adoptée ou de toute mesure prise au cours de l’assemblée.

Section 3.4 Renonciation à l’avis de réunion.

Tout membre, représentant d’un membre, administrateur ou expert-comptable, et toute personne en droit d’assister à une assemblée des membres, peut renoncer à l’avis de convocation, à toute irrégularité dans l’avis de convocation à l’assemblée des membres ou à toute irrégularité dans la tenue de l’assemblée des membres.  Une telle renonciation peut être effectuée de n’importe quelle manière et peut être donnée avant ou après l’assemblée pour laquelle l’avis de convocation a été donné.  La renonciation à tout avis de convocation à une assemblée élimine toute irrégularité dans l’avis, toute défaillance dans l’envoi de l’avis et toute défaillance dans le caractère d’à-propos de l’avis.

Section 3.5 Représentants des membres.

Un représentant du membre sera reconnu si (i) le membre remet un avis écrit à la société, désignant un individu et l’autorisant à représenter le membre, si (ii) une copie certifiée de la résolution des administrateurs ou de l’organe directeur du membre, ou une copie certifiée d’un extrait des règlements du membre, qui autorise le représentant à représenter le membre, est déposée auprès de la société, ou si (iii) l’autorisation du représentant est établie d’une autre manière qui satisfait les coprésidents de la société./p>

Section 3.6 Personnes ayant le droit d’assister aux assemblées.

Les seules personnes qui ont le droit d’assister à une assemblée des membres sont les personnes qui ont le droit d’y voter, les administrateurs, les administrateurs de droit, les dirigeants, les experts-comptables de la société, s’ils sont nommés, et les autres personnes qui, bien que n’ayant pas le droit de vote, ont le droit d’assister à l’assemblée ou sont tenues d’y assister en vertu de toute disposition de la Loi, des statuts ou du présent règlement.  Toute autre personne peut être admise avec le consentement du président de l’assemblée ou des personnes présentes ayant droit de vote.

Section 3.7 Quorum.

Lors de toute assemblée des membres, un quorum est constitué d’au moins cinquante et un pour cent (51 %) des membres, chacun étant représenté par un représentant dûment autorisé.

Section 3.8 Vote par procuration aux assemblées des membres.

En vertu de la Loi, un membre représenté par un représentant dûment autorisé ayant le droit de voter à une assemblée des membres peut voter par bulletin de vote envoyé par la poste ou par voie téléphonique, électronique ou par tout autre moyen de communication, si la société dispose d’un système :

  • (a) qui permet de recueillir les voix de façon à permettre leur vérification ultérieure;
  • (b) qui permet de présenter les voix recueillies à la société sans qu’il soit possible à cette dernière de reconnaître la façon dont chaque membre a voté.

Section 3.9 Procédure.

Le président d’une assemblée des membres tient l’assemblée et détermine la procédure à suivre pendant l’assemblée.  La décision du président en toutes matières et en toutes choses est finale et lie l’assemblée des membres.

Section 3.10 Façon de voter.

Sous réserve de la Loi et des autres lois applicables, toute question soulevée au cours d’une assemblée des membres doit être tranchée par un vote à mains levées, à moins qu’un scrutin ne soit requis ou demandé à l’égard d’une question particulière.  Sous réserve de la Loi et des autres lois applicables, le président de l’assemblée, ou toute personne présente à l’assemblée ayant le droit de vote, peuvent demander qu’une question soit tranchée par scrutin au cours d’une assemblée des membres.  L’ordre ou la requête de tenue d’un scrutin peuvent être présentés soit avant, soit après un vote à mains levées sur la question.  Un scrutin se déroule de la façon indiquée par le président de l’assemblée.  L’ordre ou la requête de tenue d’un scrutin peuvent être retirés en tout temps avant la tenue du scrutin.  Le résultat d’un tel scrutin constitue la décision des membres à l’égard de la question.

En cas de vote à mains levée, chaque personne présente ayant droit de vote a droit à une voix.  En cas de scrutin, chaque personne présente ayant droit de vote a droit à une voix.

Section 3.11 Majorité des voix.

Toute question soulevée à une assemblée des membres est résolue par la majorité des voix, à moins que les statuts, le règlement, la Loi ou d’autres lois applicables ne l’exigent autrement.  En cas de partage égal des voix, soit lors d’un vote à mains levées, soit lors d’un scrutin, le président de l’assemblée n’a pas droit à une voix prépondérante ou à une deuxième voix.

Section 3.12 Ajournement.

Le président d’une assemblée des membres peut, avec le consentement des personnes ayant droit de vote qui assistent à l’assemblée, ajourner la réunion de temps à autre et d’un endroit à un autre, sous réserve des conditions arrêtées par de telles personnes.  Toute assemblée ajournée est légalement constituée si elle se tient conformément aux modalités de l’ajournement et si un quorum est présent lors de l’assemblée ajournée.  Toute question qui aurait pu être examinée et traitée à l’assemblée initiale des membres peut l’être pendant une assemblée ajournée.

ARTICLE 4 CONSEIL D'ADMINISTRATION

Section 4.1 Nombre et qualifications.

Sous réserve de toute modification aux termes de la Loi, le nombre des administrateurs, dans les limites minimale et maximale du nombre d’administrateurs indiquées dans les statuts, est établi à onze (11), comme suit :

  • (a) Un (1) administrateur doit être recteur d’une université;
  • (b) Un (1) administrateur doit être recteur d’un collège;
  • (c) Deux (2) administrateurs doivent être vice-recteurs à l’enseignement (ou l’équivalent) d’universités;
  • (d) Deux (2) administrateurs doivent être vice-recteurs à l’enseignement (ou l’équivalent) de collèges;
  • (e) Deux (2) administrateurs doivent être des étudiants, dont l’un est actuellement inscrit dans un collège et l’autre est actuellement inscrit dans une université, chacun devant avoir fait un transfert entre deux établissements ou avoir fait des études dans un collège et dans une université;
  • (f)Un (1) administrateur doit être un(e) diplômé(e) du système d’études postsecondaires ontarien, qui a fait un transfert ou qui a fait des études dans un collège et dans une université;
  • (g) Deux (2) administrateurs doivent être des représentants du public, dont l’un a de l’expérience au niveau d’agent de supervision ou plus dans le système des écoles secondaires de l’Ontario, et dont l’autre a de l’expérience dans le secteur des finances, de la vérification, de la gouvernance ou de la gestion des risques.

Section 4.2 Administrateurs d’office.

En plus du nombre d’administrateurs indiqué dans le paragraphe Section 4.1 , les personnes suivantes serviront à titre d’administrateurs d’office, qui auront le droit d’assister à toutes les assemblées du conseil d’administration, mais pas de voter :

  • (a) le directeur général de la société;
  • (b) le directeur général d’OUAC;
  • (c) le directeur général du SACO;
  • (d) le vice-président chargé de la recherche et des politiques de CO; et
  • (e) Le directeur principal chargé de la politique et de l’analyse du COU.

Section 4.3 Premiers administrateurs.

Lors de la première élection des administrateurs suivant l’approbation du présent règlement, les membres doivent élire des administrateurs dont le mandat sera d’un (1), de deux (2) ou de trois (3) ans afin d’établir la stabilité du conseil d’administration, ce qui est déterminé comme suit :

  • (a) Dans le cas des six (6) administrateurs qualifiés en vertu des paragraphes Section 4.1 (a), (b), (c) et (d), les représentants des collèges et les représentants des universités désigneront ceux parmi leurs membres respectifs qui serviront pendant des mandats d’un (1), de deux (2) ou de trois (3) ans;
  • (b) Dans le cas des trois (3) administrateurs qualifiés en vertu des paragraphes Section 4.1 (e) et (f), l’élection à un mandat d’un (1), de deux (2) ou de trois (3) ans sera fait par tirage au sort; et
  • (c) Dans le cas des deux (2) administrateurs qualifiés en vertu des paragraphes Section 4.1(g), l’élection à un mandat de deux (2) ou de trois (3) ans sera fait par tirage au sort.

Section 4.4 Élection et mandat.

Les membres éliront les administrateurs tous les ans, lors d’une assemblée annuelle des membres.  Sauf dans le cas du mandat des premiers administrateurs, tel que décrit au paragraphe Section 4.3, la durée du mandat des administrateurs est de trois (3) ans à partir de la date de l’assemblée au cours de laquelle ils sont élus ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.  Les administrateurs sortants, s’ils sont qualifiés, sont admissibles à être réélus pour un mandat supplémentaire de trois (3) ans.  Les administrateurs peuvent être élus pour un maximum de deux (2) mandats consécutifs de trois (3) ans, après quoi au moins cinq (5) ans doivent s’écouler avant leur réélection au sein du conseil.

Section 4.5 Rémunération et frais.

Les administrateurs doivent servir sans rémunération, à condition qu’ils se fassent rembourser les frais de déplacement et les autres menues dépenses dûment engagés pour participer aux réunions du conseil d’administration, aux réunions de comité et aux assemblées des membres et pour l’exécution des autres tâches d’administrateurs de la société.  Les administrateurs peuvent offrir une rémunération à tout administrateur qui exécute des tâches spéciales au nom de la société qui n’est pas normalement demandée d’un administrateur par la société.

Un administrateur peut être employé par la société ou lui fournir des services autrement qu’à titre d’administrateur.  Un tel administrateur peut recevoir une rémunération pour un tel emploi ou de tels services.

ARTICLE 5 ASSEMBLÉE DES ADMINISTRATEURS

Section 5.1 Lieu de la réunion.

Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues à la date et à l’endroit déterminés par les administrateurs.

Section 5.2 Convocation des réunions.

Les coprésidents ou deux administrateurs ou plus peuvent convoquer une réunion du conseil d’administrateur en tout temps.  Les réunions du conseil d’administration doivent être tenues aux date, heure et lieu déterminés par la personne qui convoque la réunion.

Section 5.3 Réunions ordinaires.

Les administrateurs peuvent fixer des réunions ordinaires du conseil d’administration.  Toute résolution qui établit de telles réunions doit préciser la date, l’heure et le lieu de celles-ci et être envoyée à chaque administrateur.  

Section 5.4 Avis de réunion.

Sous réserve du présent article, chaque administrateur doit être avisé de l’heure et du lieu de chaque réunion du conseil d’administration au moins 48 heures avant la réunion.  Aucun avis de réunion n’est requis pour les réunions régulières, sauf lorsque la Loi exige que l’avis précise l’objet de la réunion ou les questions qui y seront traitées.  Sous réserve de la présence d’un quorum, une réunion du conseil d’administration peut être tenue, sans préavis, directement à la suite d’une assemblée générale des membres.

L’omission accidentelle de donner un avis de réunion du conseil d’administration ou la non-réception d’un tel avis de réunion par tout membre, ou toute erreur figurant sur l’avis de réunion n’ayant aucune incidence sur la substance de l’avis, n’entraînent pas l’invalidation de toute résolution adoptée ou de toute mesure prise au cours de la réunion.

Section 5.5 Renonciation à l’avis de réunion.

Un administrateur peut renoncer à l’avis de réunion du conseil d’administration, à toute irrégularité dans l’avis de réunion du conseil d’administration ou à toute irrégularité dans la tenue de la réunion du conseil d’administration.  Une telle renonciation peut être effectuée de n’importe quelle manière et peut être donnée avant ou après la réunion pour laquelle l’avis de réunion a été donné.  La renonciation à tout avis de réunion du conseil d’administration élimine toute irrégularité dans l’avis, toute défaillance dans l’envoi de l’avis et toute défaillance dans le caractère d’à-propos de l’avis.

Section 5.6 Droit de vote.

Au cours d’une réunion du conseil d’administration, chaque question est tranchée par la majorité des voix.  Chaque administrateur a le droit d’exprimer une (1) voix lors de toutes les réunions du conseil d’administration. Les administrateurs d’office n’ont pas le droit de vote.  En cas de partage égal des voix, le président de la réunion n’a pas droit à une voix prépondérante ou à une deuxième voix.

Section 5.7 Réunion par voie téléphonique, électronique ou par tout autre moyen de communication.

Si tous les administrateurs de la société présents ou participant à la réunion du conseil d’administration y consentent, un administrateur peut participer à une telle réunion par voie téléphonique, électronique ou par tout autre moyen de communication.  Un administrateur qui participe à une réunion par de tels moyens est considéré comme étant présent à la réunion.  Tout consentement est valable, qu’il soit donné avant ou après la réunion pour laquelle il a été donné, et peut être donné à l’égard de toutes les réunions du conseil d’administration.

Section 5.8 Quorum.

Une majorité des administrateurs (à l’exception des administrateurs d’office) en fonction, le cas échéant, constituent un quorum pour les réunions du conseil d’administration.  Lorsqu’un quorum est présent à une réunion du conseil d’administration, les administrateurs peuvent exercer la totalité ou une partie des autorités, des pouvoirs et des discrétions qui leur sont conférés en vertu des règlements de la société.

ARTICLE 6 PROTECTION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET AUTRES

Section 6.1 Limitation de responsabilité.

Sous réserve de la Loi et des autres lois applicables, aucun administrateur ou dirigeant n’est responsable : (i) des actes, omissions, reçus, échecs, négligences ou manquements d’un autre administrateur, dirigeant ou employé; (ii) de son assentiment à tout reçu ou de tout acte pour en assurer la conformité; (iii) de toute perte, de tout dommage ou de toute dépense au sein de la société occasionnés par l’insuffisance ou le défaut de titre à tout bien acquis pour la société ou en son nom; (iv) de l’insuffisance ou du défaut de tout titre pour lequel des fonds de la société sont placés ou investis; (v) de toute perte ou de tout dommage occasionnés par la faillite, l’insolvabilité ou les actes délictueux de toute personne avec laquelle des fonds, des titres ou des effets de la société doivent être versés; ou (vi) de toute perte occasionnée par toute erreur de jugement ou par toute omission de sa part, ou de toute perte, de tout dommage ou de toute malchance, peu importe ce qui arrive, dans le cadre des fonctions de son mandat ou en relation avec son mandat.

Section 6.2 Indemnité.

La société dédommagera, dans toute la mesure permise par la Loi, (i) tout administrateur ou tout dirigeant de la société, (ii) tout ancien administrateur ou ancien dirigeant de la société, (iii) toute personne qui agit ou a agi à la demande de la société à titre d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité, ou qui exerce ou a exercé des fonctions similaires, et (iv) leurs héritiers et représentants respectifs.  La société est autorisée à signer des conventions en faveur des personnes susmentionnées attestant les modalités d’indemnisation.  Rien dans le présent règlement ne restreint le droit de toute personne ayant droit à une indemnisation de la réclamer autrement qu’en vertu des dispositions du présent règlement.

Section 6.3 Assurance.

La société peut se procurer et maintenir en vigueur une assurance ayant pour objet de protéger les personnes mentionnées au paragraphe Section 6.2 contre toute responsabilité aux montants déterminés par les administrateurs et permis par la Loi.

ARTICLE 7 DIRIGEANTS

Section 7.1 Nomination.

Le conseil d’administration nommera deux (2) coprésidents, dont l’un sera le recteur d’une université, lequel sera l’administrateur qualifié en vertu du paragraphe Section 4.1 (a), et l’autre étant le recteur d’un collège, lequel sera l’administrateur qualifié en vertu du paragraphe Section 4.1 (b), qui seront en fonction à partir de la date de leur nomination et pendant la durée de leur mandat d’administrateur de la société ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient désignés.

Une fois par an ou plus souvent, au besoin, le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, un trésorier et tout autre dirigeant tel que déterminé par le conseil d’administration, y compris un ou plusieurs adjoints aux dirigeants ainsi nommés. Une même personne peut occuper plus d’un poste.  Sauf dans le cas des coprésidents, il n’est pas nécessaire que les dirigeants soient des administrateurs ou des membres.

Section 7.2 Mandat.

Sauf dans le cas des coprésidents, les dirigeants de la société restent en fonction pendant un (1) an à partir de la date de leur nomination ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Section 7.3 Renvoi.

Les dirigeants peuvent être renvoyés à n’importe quel moment par une résolution adoptée par le conseil d’administration.

ARTICLE 8 FONCTIONS DES DIRIGEANTS

Section 8.1 Coprésidents.

Les coprésidents (i) président, chacun à leur tour, toutes les assemblées du conseil d’administration; (ii) président, chacun à leur tour, toutes les assemblées des membres; (iii) se chargent de la gestion générale et active des affaires de la société; et (iv) voient à ce que tous les ordres et toutes les résolutions du conseil d’administration soient appliqués.

Section 8.2 Trésorier.

Le trésorier a la garde de tous les fonds et de toutes les valeurs mobilières de la société et tient des comptes complets et exacts de tous les actifs, passifs, encaissements et décaissements de la société dans des registres comptables appropriés appartenant à la société. Il dépose toutes les sommes d’argent ou tous les autres effets valables au nom de la société et à son crédit, dans les banques à charte ou les compagnies de fiducie, ou dans le cas des valeurs mobilières, auprès de tout courtier en valeurs mobilières inscrit désignés par le conseil d’administration de temps à autre.  Il verse les fonds de la société sous la direction du conseil d’administration, en obtenant les reçus appropriés; et il rend compte aux coprésidents et aux administrateurs lors de l’assemblée régulière du conseil d’administration ou sur demande, de toutes ses transactions en tant que trésorier et de la situation financière de la société.  Le trésorier exerce aussi les autres fonctions qui peuvent être déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Section 8.3 Secrétaire.

Le secrétaire assiste à toutes les assemblées, agit à titre de secrétaire pour celles-ci et inscrit les votes et les procès-verbaux de tous les débats ayant lieu lors de ces assemblées dans les registres conservés à cet effet.  Le secrétaire remet ou fait remettre tous les avis de convocation des assemblées des membres et des réunions du conseil d’administration.  Le secrétaire est sous la supervision du conseil d’administration et des coprésidents et exerce les autres fonctions qui peuvent être demandées par ceux-ci de temps à autre.

Section 8.4 Les fonctions des dirigeants peuvent être déléguées.

À moins d’une décision contraire des administrateurs, un dirigeant détient tous les pouvoirs et toutes les autorisations liés à son poste. Un dirigeant a les pouvoirs, les autorisations, les fonctions et les responsabilités décrits ou délégués, de temps à autre, par les administrateurs.  Les administrateurs peuvent, de temps à autre, varier, augmenter ou limiter les pouvoirs et les responsabilités d’un dirigeant.

ARTICLE 9 COMITÉ EXÉCUTIF

Section 9.1 Nombre et composition.

Le conseil d’administration peut nommer un comité exécutif composé d’au moins trois (3) administrateurs, dont deux (2) doivent être les administrateurs qui agissent à titre de coprésidents de la société.  Tout membre du comité exécutif peut être renvoyé par un vote majoritaire du conseil d’administration.

Section 9.2 Pouvoirs.

Le comité exécutif exerce tous les pouvoirs autorisés par le conseil d’administration, sauf ceux qu’un comité d’administrateurs n’a pas l’autorité d’exercer en vertu de la Loi.

Section 9.3 Séances.

Les séances du comité exécutif peuvent être tenues à n’importe quel lieu, au Canada ou à l’étranger.  Au cours de toutes les séances du comité exécutif, chaque question est tranchée par la majorité des voix. À moins que les administrateurs n’en décident autrement, le comité exécutif peut adopter, modifier ou abroger des règles et des procédures visant à réglementer ses séances, y compris : (i) l’établissement du quorum, à condition que ledit quorum ne soit pas inférieur à la majorité de ses membres; (ii) les procédures relatives à la convocation des séances; (iii) les exigences concernant les avis de séance à donner; (iv) la sélection d’un président de la séance; et (v) le fait de déterminer si le président a une voix prépondérante en cas d’égalité des voix au sujet d’une question.

Sous réserve de l’établissement de règles et de procédures par le comité exécutif visant à réglementer ses séances, les Section 5.1 à Section 5.8, y compris, s’appliquent au comité exécutif, avec les changements nécessaires.

ARTICLE 10 COMITÉ DE NOMINATION

Section 10.1 Comité de nomination.

Le conseil d’administration nommera un comité de nomination qui comprend :

  • (a) au moins trois (3) administrateurs, dont un (1) doit être l’administrateur qualifié en vertu du paragraphe Section 4.1 (a) ou (c), et un (1) doit être l’administrateur qualifié en vertu du paragraphe Section 4.1 (b) ou (d);
  • (b) un représentant du COU; et
  • (c) un représentant du CO.

Un des deux coprésidents présidera chaque assemblée du comité de nomination, s’il est présent. Le comité de nomination se réunira au plus tard deux (2) mois après l’assemblée annuelle des membres, chaque année, pour recommander au moins le nombre d’administrateurs déterminé conformément à l’article Section 4.1 du règlement et lesquels doivent être qualifiés conformément aux dispositions du présent règlement et de la Loi, afin d’être élus à titre d’administrateurs lors de l’assemblée annuelle des membres.  Toute personne recommandée pour être élue au sein du conseil d’administration par le comité de nomination doit être approuvée par le conseil d’administration avant que son nom puisse être soumis aux membres lors de l’assemblée annuelle des membres, et le conseil d’administration aura le pouvoir de supprimer tout nom de la liste des noms recommandés par le comité de nomination ou d’y ajouter un nom.

Section 10.2 Séances.

Les séances du comité de nomination peuvent être tenues à n’importe quel lieu, au Canada ou à l’étranger.  Au cours de toutes les séances du comité de nomination, chaque question est tranchée par la majorité des voix. À moins que les administrateurs ou le présent règlement n’en décident autrement, le comité de nomination peut adopter, modifier ou abroger des règles et des procédures visant à réglementer ses séances, y compris : (i) l’établissement du quorum, à condition que ledit quorum ne soit pas inférieur à la majorité de ses membres; (ii) les procédures relatives à la convocation des séances; (iii) les exigences concernant les avis de séance à donner; (iv) la sélection d’un président de la séance; et (v) le fait de déterminer si le président a une voix prépondérante en cas d’égalité des voix au sujet d’une question.

Sous réserve de l’établissement de règles et de procédures par le comité de nomination visant à réglementer ses séances, les Section 5.1 à Section 5.8, y compris, s’appliquent au comité exécutif, avec les changements nécessaires.

ARTICLE 11 COMITÉS

Section 11.1 Autres comités.

En plus du comité exécutif et du comité de nomination, le conseil d’administration peut nommer les autres comités qu’il juge nécessaires et appropriés, aux fins déterminées par le conseil et avec les pouvoirs qu’il juge appropriés.  Un tel comité peut formuler ses propres règles de procédure, sous réserve des règles ou des instructions donnés de temps à autre par le conseil.  Tout membre d’un comité peut être renvoyé par un vote majoritaire du conseil d’administration. Les membres d’un comité seront en service sans rémunération, mais les dépenses raisonnables encourues par chaque membre lors de l’exercice de ses fonctions peuvent lui être payées.

ARTICLE 12 SIGNATURE D'INSTRUMENTS

Section 12.1 Signature d’instruments.

Les contrats, les documents et les instruments peuvent être signés au nom de la société, soit manuellement, soit par télécopie ou autres moyens électroniques, (i) par deux des administrateurs et dirigeants ou (ii) par toute autre personne autorisée à le faire par les administrateurs de temps à autre (chaque personne mentionnée dans (i) et (ii) est un « signataire autorisé »).  Les droits de vote pour les valeurs mobilières détenues par la société peuvent être exercés au nom de la société par deux signataires autorisés.  De plus, les administrateurs peuvent, de temps à autre, autoriser des personnes quelconques (i) à signer les contrats, les documents et les instruments en général au nom de la société, ou à signer des contrats, des documents ou des instruments spécifiques au nom de la société; et (ii) à exercer les droits de vote pour les valeurs mobilières détenues par la société en général, ou à exercer les droits de vote pour des valeurs mobilières spécifiques détenues par la société. Tout signataire autorisé, ou toute autre personne autorisée à signer un contrat, un document ou un instrument au nom de la société, peut apposer le sceau social à un contrat, un document ou instrument quelconque au besoin.

Tel qu’il est utilisé dans cet article, le terme « contrats, documents et instruments » signifie tous les contrats, documents et instruments sous forme écrite ou électronique, y compris les chèques, les traites, les ordres, les garanties, les billets, les acceptations et les lettres de change, les actes, les prêts hypothécaires, les hypothèques, les charges, les transports, les transferts, les cessions, les mandats, les ententes, les procurations, les décharges, les reçus, les quittances et les certificats, et tous les autres documents écrits ou électroniques.  

ARTICLE 13 EXERCICE FINANCIER

Section 13.1 Exercice financier.

Sauf si le conseil d’administration l’ordonne autrement, l’exercice financier de la société se termine le 31e jour de mars de chaque année.

ARTICLE 14 DIVERS

Section 14.1 Avis

Tout avis, communication ou document devant être donnés, livrés ou envoyés par la société à un administrateur, à un dirigeant, à un membre ou à un expert-comptable, quels qu’ils soient, sont dûment donnés, livrés ou envoyés s’ils sont livrés personnellement, s’ils sont livrés à l’adresse enregistrée de la personne ou s’ils sont envoyés à l’adresse enregistrée de la personne par courrier affranchi, ou s’ils sont autrement communiqués par des moyens électroniques permis par la Loi.  Les administrateurs peuvent établir des procédures pour donner, livrer ou envoyer un avis, une communication ou un document à un administrateur, un dirigeant, un membre ou un expert-comptable, quels qu’ils soient, par tout moyen de communication permis par la Loi ou par d’autres lois applicables.  En outre, tout avis, toute communication ou tout document peuvent être livrés par la société sous forme de document électronique.

Section 14.2 Calcul des délais.

En établissant la date à laquelle un avis doit être donné en vertu de toute stipulation prescrivant un nombre précis de jours auxquels un avis de toute assemblée ou autre événement doit être donné, la date à laquelle l’avis doit être donné est exclue et la date de l’assemblée ou de tout autre événement est incluse.

Section 14.3 Modification.

Conformément à la Loi, toute modification de l’Section 2.1, de l’Section 3.3 ou de l’Section 3.8 du présent règlement doit être effectuée par une résolution extraordinaire des membres.

ARTICLE 15 DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

Section 15.1 Date d’entrée en vigueur.

Le présent règlement entre en vigueur lorsqu’il est édicté par les administrateurs conformément à la Loi.

Section 15.2 Abrogation.

Tous les règlements précédents de la société sont abrogés à la date d’entrée en vigueur du présent règlement.  Une telle abrogation n’a aucune incidence sur l’application antérieure de tout règlement ainsi abrogé, et ne compromet pas la validité de tout acte posé ou de quelque droit, privilège, obligation ou responsabilité acquis ou contractés aux termes d’un tel règlement avant son abrogation.  

Le présent règlement a été adopté par résolution par les administrateurs le _________________ 2012.

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Secrétaire

Le présent règlement a été confirmé par une résolution ordinaire des membres le _________________ 2012.

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Secrétaire

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